Política

Esta es la política de la Junta Directiva de MillerKnoll, Inc. (la “Empresa”) que todas las Transacciones con Partes Involucradas, según se define dicho término en esta política, estarán sujetas a aprobación o ratificación de acuerdo con los procedimientos establecidos a continuación.

Procedimientos

Aprobación previa permanente para ciertas Transacciones con Partes Involucradas

El Comité de Gobernanza y Responsabilidad Corporativa (en adelante, el “Comité”) de la Junta Directiva de la Empresa ha revisado las Transacciones con Partes Involucradas descritas en el apartado “Aprobación previa permanente para ciertas Transacciones con Partes Involucradas” que figura a continuación y ha determinado que cada una de las Transacciones con Partes Involucradas descritas en dicha sección se considerará preaprobada o ratificada, según corresponda, por el Comité en virtud de los términos de esta política.

En relación con cada reunión programada regularmente del Comité, se proporcionará al Comité un resumen de cualquier Transacción con una Parte Involucrada nueva que se considere preaprobada de conformidad con los Artículos 1 o 5 o bajo “Aprobación previa permanente para ciertas Transacciones con Partes Involucradas” a continuación para su revisión y conocimiento.

Revisión de otras Transacciones con Partes Involucradas por parte del Comité

El Comité revisará los hechos materiales de todas las Transacciones con Partes Involucradas que no se describen en “Aprobación previa permanente para ciertas Transacciones con Partes Involucradas” a continuación y aprobará o rechazará la entrada en la Transacción con una Parte Involucrada. Si la aprobación anticipada del Comité de cualquier Transacción con una Parte Involucrada no es práctica, entonces se considerará la Transacción con una Parte Involucrada y, si el Comité determina que es apropiada, el mismo la ratificará.

Al determinar si aprueba o ratifica una Transacción con una Parte Involucrada, el Comité tendrá en cuenta, entre otros factores que considere apropiados, (1) si la Transacción con una Parte Involucrada se realiza en términos no menos favorables que los términos generalmente disponibles para un tercero no afiliado bajo circunstancias iguales o similares, y (2) el alcance del interés de la Parte Involucrada en la transacción. Si la Transacción con una Parte Involucrada involucra a un director o a un candidato a director, el Comité también debe considerar si la transacción afectará la situación de dicha persona como director independiente de conformidad con las normas aplicables de la SEC o de Nasdaq.

Ningún director participará en ninguna discusión o aprobación de una Transacción con una Parte Involucrada en la que él o ella o cualquiera de sus Familiares Inmediatos sea una Parte Involucrada, salvo que el director proporcione toda la información sustancial relacionada con la Transacción con una Parte Involucrada al Comité.

Si una Transacción con una Parte Involucrada estará en curso, el Comité puede establecer pautas para que la administración de la Empresa siga sus tratos en curso con la Parte Involucrada. Posteriormente, el Comité, al menos una vez al año, revisará y evaluará las relaciones en curso con la Parte Involucrada para confirmar que se cumplen las pautas del Comité y que la Transacción con la Parte Involucrada sigue siendo adecuada.

Definiciones

Una “Transacción con Partes Involucradas” es cualquier transacción, acuerdo o relación o serie de transacciones, acuerdos o relaciones similares (incluido cualquier endeudamiento o garantía de endeudamiento) en que:

1. El importe total implicado supera o puede superar los 100 000 dólares en cualquier año natural;

2. La Empresa es un participante (lo que se interpretará en sentido amplio para incluir transacciones, acuerdos y relaciones que impliquen a una filial de la empresa o, de los que la empresa se beneficie de otro modo); y

3. Cualquier Parte Involucrada que tenga o vaya a tener un interés directo o indirecto, que no sea únicamente como resultado de ser un director o por ser beneficiario efectivo de menos del 10 % de otra entidad.

Una “Parte Involucrada” es cualquier/a:

1. Persona que sea o haya sido (desde el inicio del último año fiscal en el que la empresa haya presentado un formulario 10-K y una declaración de representación, aunque no desempeñe en la actualidad esa función) un funcionario ejecutivo, director o candidato a director de la empresa;

2. Que tenga más del 5 % de las acciones ordinarias de la empresa.

3. Familiar directo de cualquiera de los anteriores.

"Familiar Directo" se refiere a el o la cónyuge, los padres, los padrastros, los hijos, los hijastros, los hermanos, las suegras y los suegros, los yernos y las nueras, los cuñados y las cuñadas de una persona y cualquier persona que resida en el domicilio de una persona (que no sea un inquilino o un empleado).

Aprobación previa permanente para ciertas Transacciones con Partes Involucradas

El Comité ha revisado los tipos de Transacciones con Partes Involucradas y ha determinado que cada una de las siguientes Transacciones con Partes Involucradas se considerará aprobada con anterioridad por el Comité, incluso si el importe total implicado supera los 100 000 dólares. Esto se describe a continuación:

1. Ciertas Transacciones con otras Empresas. Cualquier transacción con otra empresa en la que la única relación de una Parte Involucrada sea como empleado (que no sea funcionario ejecutivo), director o beneficiario efectivo de menos del 10 % de las acciones de esa empresa, si el importe total no supera la cantidad de 1 000 000 dólares o el 2 % de los ingresos anuales totales de esa empresa.

2. Contratación de Funcionarios Ejecutivos. Cualquier empleo por parte de la Empresa de un funcionario ejecutivo de la Empresa si (a) la retribución relacionada debe figurar en la declaración de representación de la Empresa en virtud de las normas aplicables de la SEC (generalmente aplicables a los “directivos nombrados”), o (b) el funcionario no es familiar directo de otro funcionario ejecutivo o director de la Empresa, la retribución relacionada figuraría en la declaración de representación de la Empresa en virtud de las normas aplicables de la SEC si el directivo fuera un “funcionario ejecutivo designado”, y el Comité de Retribuciones de la Empresa aprobara (o recomendara que la Junta Directiva aprobara) dicha retribución.

3. Remuneración de los Directores. Cualquier remuneración pagada a un miembro de la Junta Directiva si la remuneración está sujeta a información en la declaración de representación de la empresa en virtud de las normas aplicables de la SEC.

4. Transacciones en las que todos los Accionistas reciben beneficios proporcionales. Cualquier transacción en la que el interés de la Parte Involucrada surja solo de la propiedad de acciones ordinarias de la Empresa y todos los titulares de acciones ordinarias de la Empresa reciban el mismo beneficio a prorrata (por ejemplo, dividendos).

5. Transacciones que implican ofertas competitivas. Cualquier transacción en la que intervenga una Parte Involucrada y cuyas tarifas o gastos se determinen mediante ofertas competitivas.

6. Transacciones Reguladas. Cualquier transacción con una Parte Involucrada que implique la prestación de servicios como transportista común o por contrato, o de utilidad pública, a tarifas o gastos fijados de conformidad con la ley o la autoridad gubernamental.

Actualizado: Julio de 2022