Información general
Las leyes federales de valores impiden las siguientes acciones a las personas que tienen acceso a información relevante que no ha sido ampliamente divulgada al público, absorbida y evaluada (comúnmente denominada como “información relevante no pública”): (1) realizar transacciones con valores de la Empresa; o (2) divulgar información relevante no pública para permitir que otros comercien con ella (“pasar el dato”). Como empleado o miembro del Consejo de Administración (“Consejo de Administración”), puede acceder a información relevante no pública.

Si efectúa transacciones con valores de la Empresa teniendo acceso a información relevante no pública o si pasa el dato, es posible que usted, y posiblemente la Empresa, estén sujetos a demandas privadas por daños y perjuicios o a procedimientos civiles o penales por parte de las autoridades federales o estatales. Por lo general, la responsabilidad derivada de tales violaciones suele ser significativa. Por ejemplo, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (“SEC”) está autorizada a obtener un resarcimiento económico civil de hasta tres veces el beneficio obtenido o la pérdida evitada a través del uso indebido de la información privilegiada.

Esta política se aplica a todos los empleados y miembros del Consejo de Administración durante su periodo de empleo o gerencia en la Empresa, y a cualquier periodo posterior a su empleo o gerencia en la Empresa mientras dichas personas posean información relevante no pública de la Empresa.

Pautas de divulgación
Al discutir asuntos relacionados con la Empresa, los empleados y miembros del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración”) deben cumplir con los siguientes parámetros:

1. Entre los temas que pueden discutirse se incluyen:

(a) La información que se ha publicado y ampliamente difundido, como la que se incluye en el informe anual de la Empresa para los accionistas, en los informes de los formularios 8-K, 10-K y 10-Q, así como en la información declarativa y en los comunicados de prensa, siempre que los temas que se traten se limiten a la información que ha sido publicada y difundida.

(b) Tendencias generales de la industria y la economía, en la medida en que no se trate de información específica sobre la Empresa.

(c) Aspectos rutinarios irrelevantes de los negocios de la Empresa que incluyen productos, plantas, empleados, clientes y producción.

Las solicitudes y preguntas de inversionistas, analistas, la prensa u otras personas externas no deben responderse y, en cambio, deben dirigirse al Vicepresidente de Relaciones con Inversionistas de la Empresa o al Asesor General (denominados “Monitor”, de forma individual, y “Monitores”, de forma conjunta). Solo una cantidad limitada y específica de personal de la Empresa está autorizada a hablar en nombre de esta.

2. No puede discutir fuera de la Empresa sobre alguna información relevante no pública de la Empresa. Por lo general, se considera información “relevante” aquella que pudiera resultarle valiosa a un inversionista razonable a la hora de tomar una decisión de inversión relacionada con valores de la Empresa. Determinar si la información es relevante o no es una acción subjetiva; por lo tanto, los empleados deberán conversar este tema con un Monitor u otro personal designado de la Empresa ante cualquier duda sobre si es o no información relevante. El debate sobre información relevante no pública con otro personal de la Empresa también debe limitarse en la medida que sea razonablemente necesaria en relación con su empleo.

3. Por ejemplo, entre los asuntos que no pueden discutirse fuera de la empresa, incluidas publicaciones en las redes sociales o de otro modo que llegue a terceros a través de Internet, excepto en la medida en que la Empresa haya anunciado públicamente y haya difundido dicha información, se incluyen algunos de los siguientes: 

(a) Ventas reales o proyectadas, ganancias, gastos de capital significativos o préstamos significativos.

(b) Cualquier acción o evento que haya tenido o pueda tener un efecto significativo en las ventas o ganancias anuales anticipadas de la Empresa o que pueda resultar en un cargo especial o extraordinario contra las ganancias (p. ej. la celebración de un contrato importante con un cliente o la retirada de un producto del mercado).

(c) Cualquier acción o evento no rutinario tal como una proposición de empresa conjunta, una fusión, adquisición o disposición de acciones o activos; nuevos productos relevantes, descubrimientos o servicios; un cambio de control o un cambio significativo en la dirección; financiamientos relevantes; litigio significativo; un cambio significativo en los planes de inversión de capital; un cambio significativo en las circunstancias operativas o financieras; disputas laborales significativas; despidos significativos; un incidente en la seguridad cibernética; una oferta pública por valores de otra empresa; y cambios significativos en los valores de activos, productos o líneas de negocios de la Empresa.

Como recordatorio adicional, cualquier tipo de información prohibida descrita anteriormente que llegara a su conocimiento relativa a otras empresas debido a la relación de la Empresa con estas, no se divulgará públicamente.

Prohibiciones y pautas comerciales
No puede comprar o vender valores de la Empresa mientras esté en posesión de información relevante que no es pública. También se le prohíbe comercializar con los valores de cualquier otra empresa si usted posee información relevante no pública acerca de dicha empresa obtenida durante su trabajo en la Empresa. Para el Consejo de Administración y aquellas personas designadas como funcionarios para los fines del artículo 16 de la Ley de Mercado de Valores de 1934 (la “Ley de Mercado”) y de las normas que de allí se derivan (“Funcionarios Ejecutivos”), así como para determinadas otras personas que son miembros del Equipo de Liderazgo de la Empresa (“Miembros de LT”), estas transacciones requieren aprobación previa de la Empresa tal y como se describe más abajo en “Reglas adicionales aplicables a los solicitantes del Formulario 4 y Miembros de LT”.

Los párrafos 1 y 3 aplican para todos los empleados y el Consejo de Administración. Los párrafos 4 a 7 siguientes aplican únicamente a los empleados a nivel de gerencia y superior, a otros empleados designados ocasionalmente por un Monitor como posibles poseedores de información relevante que no es pública (conjuntamente los “Empleados Designados”) y al Consejo de Administración.

TODOS LOS EMPLEADOS Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

1. Queda terminantemente prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa si tiene conocimiento de información relevante no pública sobre la Empresa. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa hasta el cierre del primer día hábil completo posterior a la divulgación pública de la información relevante no pública. En general, la información es “pública” si se ha divulgado ampliamente al público, por ejemplo, a través de las principales agencias de noticias o de su presentación ante la SEC. Si tiene alguna duda sobre si la información se ha divulgado públicamente, consulte a un Monitor.

2. Los obsequios de buena fe de valores de la Empresa se excluyen, por lo general, de las restricciones de esta política; sin embargo, se deben declarar dichos obsequios por parte de los funcionarios ejecutivos y el Consejo de Administración y, por lo tanto, están sujetos a revisión previa a la transacción, tal como se establece en las “Reglas adicionales aplicables a los solicitantes del Formulario 4 y Miembros de LT” a continuación.

3. Los empleados y los Miembros del Consejo de Administración tienen prohibido cubrir el riesgo económico de su propiedad sobre los valores de la Empresa, incluso a través de la venta al descubierto, opciones de compra y venta u otros derivados tales como contratos de permuta (swaps), venta a plazo y a futuro en relación a nuestras acciones, así como tienen prohibido la prenda de acciones de la Empresa.

EMPLEADOS DESIGNADOS Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

4. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa a partir de cuatro (4) semanas antes del final de cualquier trimestre fiscal y hasta el cierre del primer día hábil completo después del lanzamiento público de los resultados financieros trimestrales o anuales de la Empresa (el “periodo de restricción”).

5. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa durante los períodos que la Empresa denomina “períodos de negociación limitada” (también conocidos como “períodos de prohibición de venta de valores debido a un evento específico”, a menos que el Consejo de Administración o el Empleado Designado cuente con la aprobación previa del Asesor General. Por ejemplo, se podría establecer un período de negociación limitada si la Empresa estuviera involucrada activamente en negociaciones para la adquisición de un negocio significativo. La Empresa puede notificarle que está sujeto a un período de negociación limitada, en cuyo caso debe abstenerse de comercializar con los valores de la Empresa. Dichos Empleados Designados, Funcionarios Ejecutivos y miembros del Consejo de Administración no pueden revelar a ninguna otra persona (incluyendo cualquier otro empleado) que se ha impuesto el período de restricción debido a un evento específico.

6. No se prohíbe al Consejo de Administración y los empleados designados ejercer opciones de compra de acciones durante ninguno de los periodos anteriores, pero las opciones deben realizarse mediante el pago en efectivo del precio de ejecución y las retenciones fiscales, y las acciones recibidas no podrán comercializarse durante el período en el que esté prohibida la negociación. Los Funcionarios Ejecutivos y miembros del Consejo de Administración deben obtener una autorización previa para el ejercicio de una opción, incluso si las acciones adquiridas no se venden, y deben presentar oportunamente el Formulario 4 para informar dicho ejercicio (vea abajo las “Reglas adicionales aplicables a los solicitantes del Formulario 4 y Miembros de LT”).

7.  Durante los periodos de restricción no está prohibida la adquisición de valores de la Empresa bajo el Plan de Adquisición de Acciones para Empleados de la Empresa o cualquier plan 401(k) patrocinado por la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias, de acuerdo con una elección existente. Sin embargo, el Consejo de Administración y los Empleados Designados no pueden cambiar su elección o inscripción en el Plan de Adquisición de Acciones para Empleados de la Empresa o en cualquier otro plan 401(k) durante un período de restricción o durante el tiempo en que dicha persona esté en posesión de información relevante que no sea pública.

Planes de la Norma 10b5-1
La Norma 10b5-1 de la Ley de Mercado de Valores ofrece una defensa de fondo contra una demanda por uso de información privilegiada si las operaciones de una persona con información privilegiada se realizan de acuerdo con un plan escrito que se adoptó de buena fe en un momento en que la persona no tenía conocimiento de la información relevante no pública. Es política de la empresa que los empleados y los Miembros del Consejo de Administración puedan realizar operaciones en conformidad a un plan de la Norma 10b5-1 siempre que dicho plan cumpla con las disposiciones de la Norma 10b5-1, incluidos, entre otros, el requisito de que no se deben realizar compras ni ventas hasta el vencimiento de un período de desistimiento, que es treinta días después de la adopción o modificación de un plan de la Norma 10b5-1 (y cualquier período de desistimiento más extenso pertinente que sea relevante para Funcionarios Ejecutivos y Miembros del Consejo de Administración).

Independientemente de cualquier otra disposición de esta política, los Miembros de LT y los del Consejo de Administración también deben cumplir con la Política complementaria sobre el uso de los planes 10b5-1.

Reglas adicionales aplicables a los solicitantes del Formulario 4 y Miembros de LT
Se aplica el artículo 16 de la Ley de Mercado de Valores a todos los miembros del Consejo de Administración, los Funcionarios Ejecutivos y sus familiares (“personas con información privilegiada”). El artículo 16(b) establece que la Empresa podría recuperar toda ganancia a corto plazo que obtenga una persona que posee información privilegiada a partir de cualquier combinación de compra y venta o venta y compra de valores de la Empresa dentro de un período de seis meses. La responsabilidad se impone de manera estricta bajo el artículo 16(b), independientemente de la intención, la posesión o el uso de información relevante no pública. Además, la Empresa no puede renunciar a su derecho de recuperar esta “ganancia”.

El artículo 16(a) exige que el Consejo de Administración y los Funcionarios Ejecutivos presenten informes a la SEC de la mayoría de las transacciones con valores de la Empresa dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a la realización de cada transacción. Las transacciones sujetas a informes, generalmente incluyen cualquier cambio de propiedad, entre los que se incluye la concesión de opciones, la concesión de acciones o el ejercicio de opciones.

A fin de evitar las responsabilidades que surgen del artículo 16 (b) y para ayudar en la presentación oportuna de informes de transacciones según el artículo 16 (a), así como para garantizar el cumplimiento de las leyes de valores aplicables, requerimos que las personas que poseen información privilegiada y los Miembros de LT cumplan con las siguientes pautas:

1. Revisión previa a la transacción. Antes de ejecutar cualquier transacción con valores de la Empresa, los miembros del Consejo de Administración, los Funcionarios Ejecutivos y los Miembros de LT deben obtener la autorización previa de un Monitor. Esta revisión previa a la transacción además sirve para ayudar a garantizar el cumplimiento de la Regla 144 (que establece las condiciones bajo las cuales se pueden vender las participaciones de control restringidas [no registradas]), asistir en la preparación de los informes requeridos y evitar que se produzcan violaciones involuntarias de información privilegiada. En el caso de intención de compra o venta, o de información relativa a un obsequio, se debe notificar a un Monitor o, en su ausencia, al Departamento de Tesorería, al menos dos (2) días hábiles antes de realizar la operación. Si un Monitor aprueba la transacción, entonces se enviará en respuesta un correo electrónico que aprueba la transacción, y dicha operación debe ser realizada solo dentro de las 48 horas (pasado este tiempo, se requerirá una nueva aprobación). Si la persona que posee información privilegiada o el Miembro de LT tiene conocimiento de información relevante que no es pública antes de que se ejecute la operación, la autorización previa es nula y la operación no debe completarse. Las transacciones que no se efectúen en el plazo establecido volverán a quedar sujetas a la autorización previa. Si una persona que posee información privilegiada o un Miembro de LT solicita autorización previa y se le niega el permiso para realizar la transacción, deberá abstenerse de iniciar cualquier transacción con valores de la Empresa, y no deberá informar a ninguna otra persona de la restricción. Para mayor claridad, las pautas 2 a 5 a continuación solo se aplican a las personas que poseen información privilegiada.

2.  Preparación de los informes solicitados. Si bien la Empresa ayudará al empleado en la preparación y presentación de los Informes de los Formularios 4 y 5, la responsabilidad legal final con respecto a la precisión y la presentación de estos informes corresponde al Funcionario Ejecutivo o al Consejero. El Departamento de Tesorería preparará el Formulario 3 una vez que el individuo asuma el cargo de Consejero o Funcionario Ejecutivo. A partir de ese momento, el Departamento de Tesorería preparará el Formulario 4 o Formulario 5 tras la notificación de que se han adquirido o enajenado (incluyendo obsequios) valores de la Empresa según se determine necesario. El informe se enviará electrónicamente a la SEC y se firmará a través de un poder notarial, cuando dicho poder se hubiera otorgado.

Tenga en cuenta que los informes del Formulario 4 deben presentarse dentro de los dos (2) días posteriores a la transacción. Es preciso que los informes del Formulario 5 se presenten dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al cierre del año fiscal de la Empresa.

3. Lista de verificación. Además de pedir autorización previa a la transacción a un Monitor, antes de proceder a la adquisición o enajenación de cualquiera de los valores de la Empresa, revise la siguiente lista de verificación.

(a)  Si usted, o cualquier miembro de su familia cercana, propone una venta, asegúrese de que:

(i)  ni usted ni ningún miembro de su familia cercana haya realizado ninguna compra de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses; y de que

(ii)  no se prevean compras suyas ni de ningún miembro de su familia cercana dentro de los próximos seis meses.

(b) Si usted o algún miembro de su familia cercana propone una compra, asegúrese de que:

(i) ni usted ni ningún miembro de su familia cercana haya realizado ninguna venta de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses; y de que

(ii) no se vislumbren o requieran ventas de su parte o de cualquier miembro de su familia cercana dentro de los próximos seis meses.

4. Regla 144. Además de lo anterior, los miembros del Consejo de Administración y los Funcionarios Ejecutivos deberán cumplir con los requisitos de la Regla 144 cuando vendan valores de la Empresa. Esto incluirá la preparación y presentación de cualquier Formulario 144. A partir del 13 de abril de 2023, se requerirá la presentación electrónica en EDGAR. Su corredor le ayudará a completar los formularios requeridos. En caso de duda, comuníquese con un Monitor.

5. Aviso sobre transacciones de venta. La venta de acciones de la Empresa por parte de los Funcionarios Ejecutivos y de los miembros del Consejo de Administración frecuentemente llama la atención de los observadores del mercado que pueden calificar de forma errónea la intención o el motivo de dicha transacción. Es por ello que, para mejorar las comunicaciones internas, es posible que un Monitor informe al Director General o al Presidente del Consejo de Administración sobre determinadas transacciones de venta antes de que se produzcan, así como del motivo de dicha venta (si se conoce).

Aprobado – Abril de 2024