Politica

La politica del Consiglio di Amministrazione di MillerKnoll, Inc. (la "Società") prevede che tutte le Operazioni con parti correlate, così come definite nella presente politica, siano soggette ad approvazione o ratifica in conformità alle procedure indicate di seguito.

Procedure

Pre-approvazione permanente per determinate Operazioni con parti correlate

Il Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale (il "Comitato") del Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato le Operazioni con parti correlate descritte alla sezione "Pre-approvazione permanente per determinate Operazioni con parti correlate" di seguito e ha stabilito che ciascuna delle Operazioni con parti correlate descritte in tale sezione sarà considerata pre-approvata o ratificata, a seconda dei casi, dal Comitato ai sensi della presente politica.

In occasione di ogni riunione del Comitato regolarmente programmata, per revisione e conoscenza dovrà essere fornita al Comitato una sintesi di ogni nuova Operazione con parti correlate ritenuta pre-approvata ai sensi dei punti 1 o 5 della sezione "Pre-approvazione permanente per determinate Operazioni con parti correlate".

Esame del Comitato di altre Operazioni con parti correlate

Il Comitato è tenuto a esaminare i fatti rilevanti di tutte le Operazioni con parti correlate che non sono descritti nella sezione "Pre-approvazione permanente per determinate Operazioni con parti correlate" di seguito e approva o meno l'accesso all'Operazione con parti correlate. Se l'approvazione preventiva del Comitato di tale Operazione con parti correlate non è praticabile, questa sarà presa in considerazione e, se ritenuta opportuna dal Comitato, verrà ratificata dallo stesso.

Nel determinare se approvare o ratificare un'Operazione con parti correlate, il Comitato terrà conto di quanto segue, tra gli altri fattori che riterrà opportuni: (1) se l'Operazione con parti correlate avviene a condizioni non meno favorevoli di quelle generalmente disponibili per una terza parte non affiliata in circostanze identiche o simili e (2) dell'entità dell'interesse della Parte correlata nell'operazione. Se l'Operazione con parti correlate coinvolge un direttore o un candidato alla carica di direttore, il Comitato dovrà anche considerare se l'operazione influirà sullo status di tale individuo come direttore indipendente ai sensi dei regolamenti applicabili della SEC e/o del Nasdaq.

Nessun direttore potrà partecipare alla discussione o all'approvazione di un'Operazione con parti correlate per la quale egli stesso o uno dei suoi familiari stretti sia una Parte correlata, salvo che il direttore fornisca al Comitato tutte le informazioni rilevanti relative all'Operazione con parti correlate.

Se è in corso un'Operazione con parti correlate, il Comitato potrà stabilire linee guida per la dirigenza della Società da seguire nelle relazioni in corso con la Parte correlata. Successivamente, con cadenza almeno annuale, il Comitato riesaminerà e valuterà le relazioni in corso con la Parte correlata per confermare la conformità alle linee guida del Comitato e la congruità dell'Operazione con parti correlate.

Definizioni

Per "Operazione con parti correlate" si intende qualsiasi transazione, accordo o relazione o serie di transazioni, accordi o relazioni simili (incluso qualsiasi indebitamento o garanzia di indebitamento) in cui:

1. l'importo complessivo in questione supererà o potrebbe superare i 100.000 dollari in un anno solare;

2. la Società è un partecipante (da interpretare in senso lato per includere transazioni, accordi e relazioni che coinvolgono una società controllata dalla Società o da cui la Società trae comunque vantaggio); e

3. qualsiasi Parte correlata ha o avrà un interesse diretto o indiretto, se non per il solo fatto di essere un direttore o il titolare effettivo di meno del 10% di un'altra entità.

Per "Parte correlata" si intende:

1. una persona che è o è stata (dall'inizio dell'ultimo anno fiscale per il quale la Società ha depositato un modulo 10-K e una dichiarazione di delega, anche se attualmente non ricopre tale ruolo) un amministratore delegato, un direttore o un candidato all'elezione come direttore della Società;

2. il titolare effettivo di oltre il 5% delle azioni ordinarie della Società; o

3. un Familiare stretto di una delle figure precedenti.

Per "Familiare stretto" si intende: coniuge, genitori, matrigna o patrigno, figli, figliastri, fratello e sorella, suoceri, genero e nuora, cognati e chiunque risieda nell'abitazione della persona (ad eccezione di un inquilino o di un dipendente).

Pre-approvazione permanente per determinate Operazioni con parti correlate

Il Comitato ha esaminato le tipologie di Operazioni con parti correlate descritte di seguito e ha stabilito che ciascuna delle seguenti Operazioni con parti correlate sarà considerata pre-approvata dal Comitato, anche se l'importo complessivo in questione dovesse superare i 100.000 dollari:

1. Determinate operazioni con altre società. Qualsiasi operazione con un'altra società in cui l'unica relazione di una Parte correlata è in qualità di dipendente (che non sia un amministratore delegato), direttore o titolare effettivo di meno del 10% delle azioni di tale società, se l'importo complessivo in questione non supera il maggiore tra 1.000.000 di dollari o il 2% del fatturato annuale totali di tale società.

2. Impiego di amministratori delegati. Qualsiasi impiego da parte della Società di un amministratore delegato della Società se (a) la relativa retribuzione deve essere riportata nella dichiarazione di delega della Società ai sensi delle norme SEC applicabili (generalmente applicabili ad "amministratori delegati nominati"), o (b) l'amministratore delegato non è un familiare stretto di un altro amministratore delegato o direttore della Società, la relativa retribuzione verrebbe riportata nella dichiarazione di delega della Società ai sensi delle norme SEC applicabili se l'amministratore delegato fosse un "amministratore delegato nominato" e il Comitato per le retribuzioni della Società avesse approvato (o raccomandato al Consiglio di approvare) tale retribuzione.

3. Retribuzione del Direttore. Qualsiasi retribuzione corrisposta a un direttore se tale retribuzione deve essere riportata nella dichiarazione di delega della Società ai sensi delle norme SEC applicabili.

4. Operazioni in cui tutti gli azionisti ricevono benefici proporzionali. Qualsiasi operazione in cui l'interesse della Parte correlata derivi esclusivamente dal possesso di azioni ordinarie della Società e in cui tutti i possessori di azioni ordinarie della Società abbiano ricevuto lo stesso beneficio su base proporzionale (ad esempio, dividendi).

5. Operazioni che comportano offerte competitive. Qualsiasi operazione che coinvolga una Parte correlata in cui le tariffe o gli oneri in questione siano determinati da offerte competitive.

6. Operazioni regolamentate. Qualsiasi operazione con una Parte correlata che comporti la prestazione di servizi come vettore comune o contrattuale, o di pubblica utilità, a tariffe o oneri fissati in conformità a quanto stabilito dalla legge o dall'autorità governativa.

Aggiornamento: Luglio 2022