ポリシー

MillerKnoll, Inc.（会社名」）の経営陣は、本ポリシーにその用語が定義されている通り、すべての関連者間取引を、以下に定める手順に従った承認または批准の対象とすることを方針に掲げています。

手順

特定の関連者間取引の有効な事前承認

会社の経営陣で構成されるガバナンスおよび企業責任委員会（「本委員会」）は、以下の「特定の関連者間取引の有効な事前承認」に記載される関連者間取引を精査し、当該条項に記載される各々の関連者間取引は、本ポリシーの条件のもと、本委員会によって適宜事前承認または批准されたものとみなされると判断しました。

本委員会の予定されている各定例会議と併せて、以下の「特定の関連者間取引の有効な事前承認」の第1号または第5号に基づき事前承認されたとみなされる関連者間取引の概要を、精査および認識の対象として本委員会に提出するものとします。

本委員会によるその他の関連者間取引の精査

本委員会は、以下の「特定の関連者間取引の有効な事前承認」に記載されていないすべての関連者間取引に関する重要な事実を精査し、関連者間取引への登録の是非を決定するものとします。本委員会による当該関連者間取引の事前承認が現実的ではない場合、当該関連者間取引は、本委員会が適切と判断する場合に本委員会によって批准されたとみなされるものとします。

関連者間取引を承認または批准するか否かを判断するにあたり、本委員会は、それが適切とみなすその他の要因のうち、（1）関係者間取引が、同一または類似の状況において関連のない第三者に通常適用される条件よりも有利ではない条件となっているかどうか、かつ、（2）当該取引における当該関連者の利益の範囲を考慮するものとします。関連者間取引に、取締役または取締役候補者が関与している場合、本委員会は、適用されるSECおよび/またはNasdaqの規則に従って、当該取引が当該個人の社外取締役としての地位に影響を及ぼすかどうかについても検討するものとします。

いかなる取締役も、その取締役が当該関連者取引に関するすべての重要情報を本委員会に提出するものとする場合を除き、近親者の一員が関連者となる関連者間取引の協議または承認に一切関与しないものとします。

関連者間取引が継続する場合、本委員会は、会社の経営陣が当該関連者との継続的な取引を監視するためのガイドラインを制定できます。その後、本委員会が、少なくとも1年ごとに、当該関連者との継続的な関係を精査および評価し、その関係が本委員会のガイドラインに遵ずるものであり、当該関連者間取引が引き続き適切であることを確認するものとします。

定義

「関連者間取引」とは、取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、関係 (債務または債務の保証を含む) のうち、以下の条件をすべて満たすものを指します。

1. 関与する総額が、1 暦年で 100,000 ドルを超えるか、または超える可能性がある。

2. 会社が参加者である (会社の子会社が関与する、または会社がその他の方法で利益を得る取引、取り決め、関係を含むよう、広く解釈される)。

3. 任意の関連者が、直接的または間接的な利害関係を有する、または有する予定である。ただし、別の事業体の取締役または 10% 未満の受益所有者であることが唯一の理由である場合を除く。

「関連者」とは、以下のいずれかに当てはまる人を指します。

1. 執行役員、取締役、または会社の取締役としての選任候補者 (現在その役職に就いていない場合であっても、会社が提出するフォーム 10-K と委任勧誘状の対象となる、前年の会計年度の開始時以降にその役職に就いていた場合を含む)。

2. 会社の普通株式の 5% を超える受益所有者。

3. 上記のいずれかの近親者。

"近親者"とは、 ある人の配偶者、親、継親、子ども、継子、兄弟姉妹、義理の母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、その人の家に住んでいる人 (借家人または従業員以外) を指します。

特定の関連者間取引の有効な事前承認

本委員会は以下に記載される関連者間取引の種別を精査し、以下の各関連者間取引は、たとえ関係する総額が 100,000 ドルを超える場合でも、委員会によって適宜事前承認されたものとみなされると判断しました。

1.他社との特定の取引。 総額が 1,000,000 ドル、またはその会社の年間総収益の 2%を超えない、別の会社との取引のうち、関連者の唯一の関係が、従業員 (執行役員を除く)、取締役、またはその会社の株式の 10% 未満の受益所有者としてである場合。

2.執行役員の雇用。 会社による執行役員の雇用のうち、以下の場合。(a) 関連する報酬が、適用される SEC 規則 (通常は「指名された執行役員」に適用される) に基づいて会社の委任勧誘状で報告される必要がある場合。または (b) 役員が会社の別の執行役員または取締役の近親者ではなく、当該執行役員が「指名された執行役員」であり、会社の報酬委員会がそのような報酬を承認した (または理事会が承認するように推奨した) 場合に、関連する報酬が、適用される SEC 規則に基づいて会社の委任勧誘状に報告される場合。

3.取締役報酬。 該当する SEC 規則に基づき、会社の委任勧誘状で報酬を報告する必要がある場合に、取締役に支払われる報酬。

4.株主全員が比例利益を受け取る取引。 関連者の利益が会社の普通株式の所有を唯一の理由として生じた取引で、会社の普通株式の保有者全員が比例ベースで同じ利益 (配当など) を受け取った場合。

5.競争入札を伴う取引。 レートまたは料金が競争入札によって決定される、関連者が関与する取引。

6.規制対象の取引。 法律または政府当局に準拠して固定されたレートまたは料金で、一般または契約運送業者または公益事業としてサービスを提供することを含む、関連者間取引。

更新日: 2022 年 7 月