Informações gerais
As leis federais de títulos proíbem que pessoas com acesso a informações relevantes que não tenham sido amplamente disseminadas ao público (comumente chamadas de "informações não públicas relevantes"): (1) participem de transações com os títulos da Empresa, ou (2) divulguem informações não públicas relevantes que possibilitem que outras pessoas negociem usando essas informações. Como funcionário ou membro do Conselho de Administração ("Conselho de Administração"), você pode vir a possuir informações não pública relevantes.

Se você realizar transações envolvendo os títulos da Empresa enquanto estiver de posse de informações não públicas relevantes ou usá-las de forma indevida, então você, e possivelmente a Empresa, poderia estar sujeito(a) a ação particular de danos e/ou a processo civil ou criminal pelo estado e/ou pelas autoridades governamentais federais. Geralmente, a responsabilidade advinda desse tipo de violação é significativa. Por exemplo, a Comissão de títulos ("SEC") está autorizada a pleitear danos civis pecuniários de até três vezes o lucro obtido ou perda evitada por meio de uso indevido de informação confidencial.

Esta política se aplica a todos os funcionários e aos membros do Conselho de Administração durante seu tempo como funcionário ou diretor na Empresa e a qualquer período após o tempo como funcionário ou diretor na Empresa, desde que tais pessoas possuam informações relevantes não públicas sobre a Empresa.

Diretrizes de divulgação
Na discussão de assuntos relativos à Empresa, todos os funcionários e membros do Conselho de Administração ("Conselho de Administração") devem cumprir os seguintes parâmetros:

1. Os assuntos que você pode discutir incluem:

(a) Informações que foram publicadas e amplamente divulgadas, como as que constam no relatório anual da Empresa aos acionistas, nos relatórios referentes aos Formulários 8-K, 10-K e 10-Q, pedidos de procuração e comunicados à imprensa, desde que você limite a conversa às informações que foram publicadas e disseminadas.

(b) Tendências gerais do setor e da economia, na medida em que não envolvam informações específicas sobre a Empresa.

(c) Aspectos rotineiros e não relevantes dos negócios da Empresa envolvendo produtos, fábricas, funcionários, clientes e produção.

Requisições e perguntas feitas por investidores, analistas, imprensa ou outras pessoas de fora não devem ser respondidas, mas sim, encaminhadas para o Vice-Presidente de Relações com os Investidores da Empresa ou para o Diretor Jurídico (cada um deles, individualmente, um "Monitor" e, em conjunto, "Monitores"). Apenas um número limitado e especificado de funcionários da Empresa tem autorização para falar em nome da Empresa.

2. Você não pode discutir fora da Empresa qualquer informação relevante não pública sobre a Empresa. Em geral, as informações devem ser consideradas "relevantes" caso se possa esperar que um investidor razoável daria importância às informações para chegar a uma decisão de investimento envolvendo os títulos da Empresa. Determinar se uma informação é relevante é algo subjetivo; assim, os funcionários devem discutir essas questões com um Monitor ou outro funcionário designado pela Empresa, se houver alguma dúvida sobre a relevância ou não da informação. Conversas com outros funcionários da Empresa sobre informações relevantes não destinadas ao público também devem ser limitadas ao mínimo razoavelmente necessário em relação ao seu emprego.

3. Por exemplo, assuntos que você não pode debater fora da Empresa (incluindo publicações em mídias sociais ou outro meio que geralmente esteja disponível para pessoas de fora pela Internet), exceto na medida em que a Empresa os tenha anunciado publicamente e amplamente divulgado, incluindo qualquer dos seguintes assuntos: 

(a) Faturamento real ou projetado, receita, despesas de capital significativas ou empréstimos consideráveis.

(b) Qualquer ação ou evento que tenha tido ou possa vir a ter um efeito significativo sobre o faturamento ou receita anual esperada da Empresa ou que possa resultar em um encargo especial ou extraordinário sobre a receita (por exemplo, uma grande recompensa por um contrato com cliente, um recall de produto).

(c) Qualquer ação ou evento não rotineiro como uma proposta de joint venture, incorporação, aquisição ou alienação de ações ou ativos; novos produtos, descobertas ou serviços importantes; uma alteração no controle ou uma mudança significativa na gerência; financiamento importante; litígio significativo; mudança considerável nos planos de investimento de capital; alteração significativa nas circunstâncias operacionais ou financeiras; disputas trabalhistas significativas; demissões consideráveis; um incidente de segurança cibernética, uma oferta pública de aquisição dos títulos de outra empresa e alterações consideráveis nos valores dos ativos, produtos ou linhas de negócios da Empresa.

Como lembrete adicional, qualquer um dos tipos de informação proibida descritos acima que possam chegar ao seu conhecimento em relação a outros negócios devido ao relacionamento da Empresa com tal outra entidade não deverá ser revelada publicamente.

Proibições e diretrizes de negociação
Você não pode comprar ou vender títulos da Empresa enquanto estiver de posse de informações relevantes não públicas. Você também não deverá negociar títulos de qualquer outra empresa se souber de informações não públicas relevantes sobre essa empresa que foram obtidas durante seu emprego. Para os Membros do Conselho de Administração e as pessoas designadas como diretores para os fins da Cláusula 16 da Lei sobre títulos de 1934 (o “Ato de 1934”) e suas regras (“Diretores Executivos”), e outras pessoas que são membros da Equipe de Liderança da Empresa (“Membros da LT”), essas transações precisam da aprovação prévia da Empresa da maneira descrita abaixo em "Regras Adicionais Aplicáveis às Entidades Obrigadas a Entregar o Formulário 4 e Membros da LT”.

Os parágrafos 1 e 3 abaixo se aplicam a todos os funcionários e membros do Conselho de Administração. Os parágrafos 4 a 7 abaixo se aplicam apenas a funcionários no nível de diretor e acima, a outros funcionários designados de tempos em tempos por um Monitor como possíveis detentores de informações relevantes não públicas (coletivamente chamados de “Funcionários designados”) e a membros do Conselho de Administração.

TODOS OS FUNCIONÁRIOS E MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

1. Transações que envolvam os títulos da Empresa são sempre proibidas se você tiver conhecimento de informações relevantes não públicas sobre a Empresa. Transações envolvendo os títulos da Empresa são proibidas até o fechamento do primeiro dia completo de negociações após a divulgação pública de informações relevantes não públicas. Em geral, as informações serão “públicas” se tiverem sido amplamente divulgadas ao público, por exemplo, por meio de grandes agências de notícias ou registradas na SEC (Comissão de títulos). Se você tiver alguma dúvida sobre se as informações foram divulgadas para o público em geral, consulte um Monitor.

2. Presentes de boa-fé em forma de títulos da Empresa geralmente estão excluídos das restrições desta política. No entanto, tais presentes estão sujeitos à ciência dos Diretores Executivos e Membros do Conselho de Administração. Portanto, estão sujeitos à análise de pré-transação conforme estabelecido em "Regras Adicionais Aplicáveis às Entidades Obrigadas a Entregar o Formulário 4 e Membros da LT” abaixo.

3. Os Funcionários e o Conselho de Administração não devem cobrir o risco econômico de sua titularidade dos títulos da Empresa, inclusive por meio do uso de venda a descoberto, opções, opções de venda e de compra ou outros derivativos, como swaps, forwards e futuros relacionados às nossas ações, e estão proibidos de penhorar ações da Empresa.

FUNCIONÁRIOS DESIGNADOS E MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

4. As transações de títulos da Empresa são proibidas a partir de quatro (4) semanas antes do final de qualquer trimestre fiscal e até o fechamento do primeiro dia completo de negociações após a divulgação pública dos resultados financeiros trimestrais ou anuais da Empresa ("período de indisponibilidades").

5. As transações de títulos da Empresa são proibidas durante períodos designados pela Empresa como sendo de negociações limitadas (também conhecidos como "indisponibilidades em eventos específicos"), exceto se o Conselho de Administração ou o Funcionário Designado obtiver a aprovação prévia de um Diretor Jurídico. Por exemplo, períodos de negociação limitados ocorreriam se a Empresa estivesse ativamente envolvida nas negociações para a aquisição de um negócio significativo. A Empresa pode notificá-lo de que você está sujeito a um período de negociação limitado, caso em que você deve se abster de negociar com os títulos da Empresa. Esses Funcionários Designados, Diretores Executivos e membros do Conselho de Administração não podem divulgar a nenhuma outra pessoa (incluindo qualquer outro funcionário) que a indisponibilidade no evento específico foi imposta.

6. Membros do Conselho de Administração e funcionários designados não são proibidos de exercer opção de compra de ações durante nenhum dos períodos acima referidos. No entanto, as opções devem ser exercidas pelo pagamento de dinheiro pelo preço em exercício e pela retenção na fonte, e as ações recebidas devem ser mantidas durante o período em que a negociação estiver proibida. Uma autorização prévia ainda é necessária para os Membros do Conselho de Administração e Diretores Executivos para o exercício de uma opção, mesmo que as ações assim adquiridas não sejam vendidas. Além disso, os Membros do Conselho de Administração e Diretores Executivos ainda devem apresentar um Formulário 4 em tempo oportuno relatando tal exercício (ver "Regras Adicionais Aplicáveis às Entidades Obrigadas a Entregar o Formulário 4 e Membros da LT” abaixo).

7.  A compra de títulos da Empresa de acordo com o Plano de Compra de Ações para Funcionários da Empresa ou qualquer plano 401(k) patrocinado pela Empresa ou qualquer subsidiária, cada um de acordo com uma eleição existente, não é proibida durante os períodos de indisponibilidade. No entanto, os membros do Conselho de Administração e os Funcionários Designados não podem alterar a eleição ou a inscrição no Plano de Compra de Ações para Funcionários da Empresa ou qualquer plano 401(k) durante um período de indisponibilidade ou de outra forma durante um período em que tal pessoa esteja de posse de informações relevantes não públicas.

Planos para a Regra 10b5-1
A Regra 10b5-1 da Lei sobre títulos (Exchange Act) fornece uma defesa afirmativa contra uma acusação de uso indevido de informação confidencial caso as negociações de uma pessoa com informações confidenciais sejam feitas de acordo com um plano escrito adotado de boa-fé em um momento em que tal pessoa não tinha conhecimento das informações relevantes não destinadas ao público em geral. A política da Empresa permite que os funcionários e os membros do Conselho façam negociações de acordo com um plano para a Regra 10b5-1, desde que esse plano esteja em conformidade com as disposições da Regra 10b5-1, incluindo, entre outras, a exigência de que nenhuma compra ou venda ocorra até a expiração de um período de carência trinta dias após a adoção ou modificação de um plano da Regra 10b5-1 (e qualquer período de carência mais longo aplicável para Diretores Executivos e membros do Conselho de Administração).

Não obstante qualquer outra disposição desta política, os Membros da LT e do Conselho de Administração também devem cumprir a Política Suplementar sobre o Uso dos Planos para a 10b5-1.

Regras Adicionais Aplicáveis às Entidades Obrigadas a Entregar o Formulário 4 e Membros da LT
A Cláusula 16 do Ato de 1934 aplica-se a todos os Membros do Conselho de Administração, Diretores Executivos e suas famílias (“pessoas com acesso a informações confidenciais”). A Seção 16(b) estabelece que qualquer lucro de curto prazo obtido por qualquer pessoa interna à empresa resultante de qualquer combinação de compra e venda ou venda e compra de quaisquer títulos da Empresa dentro de qualquer período de seis meses pode ser recuperado pela Empresa. A responsabilidade é imposta nos termos da Seção 16(b) independentemente da intenção ou posse ou uso de informações relevantes não públicas. Além disso, a Empresa não pode renunciar ao seu direito de recuperar este "lucro".

A Seção 16(a) exige que os membros do Conselho de Administração e Diretores Executivos submetam relatórios da maioria das transações com títulos da Empresa com a SEC no prazo de dois (2) dias úteis a partir de cada transação. As transações, para fins de relatório, geralmente incluem qualquer alteração de titularidade, incluindo concessão de opção, ação ou exercício de opções.

Para evitar qualquer responsabilidade nos termos da Cláusula 16(b), auxiliar no arquivamento oportuno de relatórios de transações nos termos da Cláusula 16(a) e garantir o cumprimento das leis de títulos pertinentes, exigimos que as pessoas com acesso a informações confidenciais e os Membros da LT sigam estas diretrizes:

1. Avaliação Pré-Transação. Antes da finalização de qualquer transação com títulos da Empresa, os Membros do Conselho de Administração, os Diretores Executivos e os Membros da LT devem obter autorização prévia de um Monitor. Essa avaliação pré-transação também de destina a garantir a conformidade necessária com a Regra 144 (que estabelece as condições sob as quais os títulos restritos (não registrados) e de controle podem ser vendidos), a auxiliar na preparação de relatórios exigidos e a evitar violações inadvertidas de uso indevido de informações confidenciais. Deve ser dado um aviso da intenção de compra ou venda, incluindo presentes, a um Monitor ou, em sua ausência, ao Departamento de Tesouraria, no mínimo dois (2) dias úteis antes de qualquer transação. Caso um Monitor aprove a transação, será enviado uma resposta por e-mail contendo a aprovação da transação e essa transação só deverá ser efetuada dentro de 48 horas. Após esse perído, uma nova aprovação será necessária. Se uma pessoa com acesso a informações confidenciais ou um Membro da LT tomarem conhecimento de informações relevantes não divulgadas para o público em geral antes que a negociação seja executada, a autorização prévia será anulada e a negociação não deverá ser concluída. As transações não efetuadas dentro do prazo ficam novamente sujeitas a uma pré-liberação. Se uma pessoa com acesso a informações confidenciais ou um Membro da LT buscarem autorização prévia e a permissão para realizar a transação for negada, ele ou ela deverá abster-se de iniciar qualquer transação com títulos da Empresa e não deverá informar qualquer outra pessoa a respeito da restrição. Para fins de clareza, as diretrizes de 2 a 5 abaixo aplicam-se apenas a pessoas com acesso a informações confidenciais.

2.  Preparação de Relatórios Obrigatórios. Embora a Empresa ofereça auxílio na preparação e apresentação dos relatórios de Formulário 4 e 5, a responsabilidade legal final pela exatidão e apresentação desses relatórios é do Diretor Executivo ou do membro do Conselho de Administração. O Departamento de Tesouraria preparará qualquer Formulário 3 assim que uma pessoa assumir o status de membro do Conselho de Administração ou Diretor Executivo. Depois disso, o Departamento de Tesouraria preparará um Formulário 4 ou 5 quando for notificado com relação à aquisição ou alienação (inclusive presentes) dos títulos da Empresa, conforme a necessidade. O relatório será enviado à SEC de forma eletrônica e firmado mediante procuração, caso a procuração tenha sido fornecida.

Observe que os relatórios do Formulário 4 devem ser submetidos no prazo de dois (2) dias após a transação. Os relatórios referentes ao Formulário 5 devem ser submetidos no prazo de quarenta e cinco (45) dias após o fim do exercício social da Empresa.

3. Lista de verificação. Além da aprovação prévia da sua transação por um Monitor, antes de prosseguir com a aquisição ou alienação de quaisquer títulos da Empresa, consulte a lista de verificação a seguir.

(a)  Se uma venda for proposta por você ou qualquer membro da sua família imediata, certifique-se de que:

(i)  Nem você nem qualquer membro da sua família imediata tenham feito qualquer compra de ações da Empresa (ou títulos conversíveis em ações da Empresa) nos últimos seis meses; e

(ii)  Nenhuma compra, da sua parte ou de qualquer membro da sua família imediata, esteja prevista para os próximos seis meses.

(b) Se uma compra for proposta por você ou qualquer membro da sua família imediata, certifique-se de que:

(i) Nem você nem qualquer membro da sua família imediata tenham feito qualquer venda de ações da Empresa (ou títulos conversíveis em ações da Empresa) nos últimos seis meses; e

(ii) Nenhuma venda esteja prevista ou seja obrigatória nos próximos seis meses, da sua parte ou de qualquer membro da sua família imediata.

4. Regra 144. Além disso, os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos deverão cumprir os requisitos da Regra 144 quando venderem quaisquer títulos da Empresa. Isso incluirá a preparação e a apresentação de qualquer Formulário 144 obrigatório. Desde 13 de abril de 2023, é necessário o arquivamento eletrônico no EDGAR. O seu corretor o auxiliará a preencher os formulários solicitados. Se você tiver alguma dúvida, entre em contato com um Monitor.

5. Notificação de Transações de Venda. Com frequência, as vendas de ações da Empresa por Diretores Executivos e membros do Conselho de Administração atraem a atenção de observadores do mercado, que podem descaracterizar a intenção ou o motivo da venda das ações da Empresa. Consequentemente, para melhorar as comunicações internas, um Monitor pode notificar o CEO e/ou Presidente do Conselho da Empresa sobre determinadas transações de venda antes dessas ocorrerem, bem como a razão pela qual as ações estão sendo vendidas (se conhecida).

Aprovado – abril de 2024