Política

É a política do membro do conselho de administração da MillerKnoll, Inc. (a "EmpresaEmpresa”) que todas as transações de partes relacionadas, conforme a definição do termo nesta política, estejam sujeitas a aprovação ou ratificação de acordo com os procedimentos estabelecidos abaixo.

Procedimentos

Pré-Aprovação Permanente para Determinadas Transações de Partes Relacionadas

O comitê de governança e responsabilidade corporativa (o “Comitê”) dos membros do conselho de administração da empresa revisou as transações de partes relacionadas descritas em “Pré-aprovação permanente para determinadas transações de partes relacionadas” abaixo e determinou que cada uma das transações de partes relacionadas descritas em tal seção será considerada pré-aprovada ou ratificada, conforme o caso, pelo Comitê nos termos desta política.

Em conexão com cada reunião regularmente agendada do Comitê, um resumo de qualquer nova Transação de Partes Relacionadas considerada pré-aprovada de acordo com os Itens 1 ou 5 em “Pré-Aprovação Permanente para Determinadas Transações de Partes Relacionadas” abaixo deve ser fornecido ao Comitê para revisão e conhecimento.

Revisão do Comitê de Outras Transações de Partes Relacionadas

O Comitê revisará os fatos relevantes de todas as Transações de Partes Relacionadas que não estejam descritas em “Pré-Aprovação Permanente para Determinadas Transações de Partes Relacionadas” abaixo e deve aprovar ou desaprovar a entrada na Transação de Partes Relacionadas. Se a aprovação prévia do Comitê de alguma Transação de Parte Relacionada não for viável, a Transação de Parte Relacionada deverá ser analisada e, caso o Comitê julgue apropriado, ratificada.

Ao determinar se deve aprovar ou ratificar uma Transação de Parte Relacionada, o Comitê levará em conta, entre outros fatores que julgar apropriado, (1) se os termos da Transação de Parte Relacionada não são menos favoráveis em relação aos termos geralmente disponíveis a terceiros não afiliados sob as mesmas circunstâncias ou semelhantes, e (2) a extensão do interesse da Parte Relacionada na transação. Se a Transação de Parte Relacionada envolver um diretor ou um nomeado para diretor, o Comitê também deverá considerar se a transação afetará o status dessa pessoa no cargo de diretor independente, de acordo com as regras aplicáveis da SEC e/ou Nasdaq.

Nenhum diretor deve participar de qualquer debate ou aprovação de uma Transação de Parte Relacionada para a qual essa pessoa ou Membros da Família Imediata sejam uma Parte Relacionada, exceto que o diretor deve fornecer ao Comitê todas as informações relevantes sobre a Transação de Parte Relacionada.

Se uma Transação de Parte Relacionada estiver em andamento, o Comitê poderá estabelecer diretrizes para a administração da Empresa seguir nas negociações em andamento com a Parte Relacionada. Após isso, o Comitê, pelo menos todos os anos, revisará e avaliará as relações em andamento com a Parte Relacionada para confirmar se estão em conformidade com as diretrizes do Comitê e se a Transação de Parte Relacionada continua adequada.

Definições

Uma “transação de parte relacionada” é qualquer transação, acordo, relação ou série de transações, acordos ou relações parecidas (incluindo qualquer endividamento ou garantia de endividamento) em que:

1. o valor agregado envolvido será de (ou espera-se que seja superior a) US$ 100 mil em qualquer ano civil;

2. a Empresa é um participante (que deve ser interpretado de forma ampla para incluir transações, acordos e relações envolvendo uma subsidiária da Empresa ou da qual a Empresa se beneficie de alguma forma); e

3. qualquer parte relacionada tenha ou venha a ter um interesse direto ou indireto, que não seja apenas o resultado de ser um diretor ou um proprietário efetivo inferior a 10% de outra entidade.

Uma “Parte relacionada” é qualquer:

1. pessoa que é ou foi (desde o início do último ano fiscal para o qual a Empresa apresentou o Formulário 10-K e declaração de procuração, mesmo que não exerça atualmente essa função) dirigente executivo, diretor, conselheiro ou candidato para eleição na função de diretor da Empresa;

2. proprietário beneficiário superior a 5% das ações ordinárias da Empresa; ou

3. membro da família imediata de qualquer um dos itens anteriores.

"Membro da família imediata" inclui o cônjuge de uma pessoa, pais, padrastos, filhos, enteados, irmãos, sogras e sogros, genros e noras, cunhados e cunhadas, e qualquer pessoa que resida na casa da pessoa em questão (que não seja inquilino ou empregado).

Pré-Aprovação Permanente para Determinadas Transações de Partes Relacionadas

O Comitê revisou os tipos de transações entre partes relacionadas descritas abaixo e determinou que cada uma das seguintes transações entre partes relacionadas deve ser considerada pré-aprovada pelo Comitê, mesmo que o valor total envolvido exceda US$ 100 mil:

1. determinadas transações com outras empresas. Qualquer transação com outra empresa em que a única relação de uma parte relacionada seja como funcionário (que não seja um diretor executivo), diretor ou beneficiário efetivo de menos de 10% das ações dessa empresa, se o valor agregado envolvido não exceder o maior de US$ 1 milhão, ou 2% da receita anual total dessa empresa.

2. Emprego de diretores executivos. Qualquer emprego pela Empresa um diretor executivo da Empresa se (a) a remuneração relacionada for exigida para ser relatada na declaração de procuração da Empresa de acordo com as regras aplicáveis da SEC (geralmente aplicáveis a "diretores executivos nomeados"), ou (b) o executivo oficial não é um membro imediato da família de outro diretor executivo ou diretor da Empresa, a remuneração relacionada seria relatada na declaração de procuração da Empresa de acordo com as regras aplicáveis da SEC se o diretor executivo fosse um “diretor executivo nomeado” e o comitê de remuneração da Empresa aprovado (ou recomendou que o Conselho aprove) tal remuneração.

3. Remuneração de diretores. Qualquer remuneração paga a um diretor se a remuneração for exigida para ser relatada na declaração de procuração da Empresa de acordo com as regras aplicáveis da SEC.

4. Transações em que todos os acionistas recebem benefícios proporcionais. Qualquer transação em que o interesse da parte relacionada decorra exclusivamente da titularidade de ações ordinárias da Companhia e todos os detentores de ações ordinárias da Companhia recebam o mesmo benefício proporcionalmente (por exemplo, dividendos).

5. Transações envolvendo licitações competitivas. Qualquer transação envolvendo uma parte relacionada em que as taxas ou encargos envolvidos sejam determinados por licitações competitivas.

6. Transações reguladas. Qualquer transação com parte relacionada que envolva a prestação de serviços como transportadora comum ou contratada, ou de serviço público, a taxas ou encargos fixados em conformidade com lei ou autoridade governamental.

Atualizado em: Julho de 2022