政策

根据 MillerKnoll, Inc.（以下简称“公司”）董事会政策规定，所有相关方交易都应按照以下程序进行批准。

程序

某些相关方交易的常设预批准

由公司董事会组成的治理和企业责任委员会（简称“委员会”）已经审查过下方“某些相关方交易的常设预批准”描述的相关方交易，并已确定这一部分中所述的每笔相关方交易均应视为已经过委员会根据本政策条款的预批准（适用时）。

委员会每次举行常规日程会议时，根据下方“某些相关方交易的常设预批准”第 1 条或第 5 条规定，应将任何新的相关方交易汇总提供给委员会进行审查，使其了解情况。

委员会审查其他相关方交易

委员会应审查下方“某些相关方交易的常设预批准”中未列出的所有相关方交易的重大事实，并且应该批准或拒绝录入相关方交易。如果委员会不能提前批准任何此类相关方交易，则应考虑相关方交易，如果委员会认为合适，则由委员会批准。

在确定是否批准相关方交易时，委员会将考虑（其中包括其认为适当的其他因素），(1) 相关方交易的条件是否不低于非相关第三方在相同或相似情形下通常可以获得的条件；(2) 相关方在本次交易中的利害关系。如果相关方交易涉及到董事或董事被提名人，董事会也应根据适用的 SEC 和/或纳斯达克规定，考虑交易是否会影响此类个人作为独立董事的身份。

如果董事其个人或其直系家族成员是相关方，则该董事不得参与相应相关方交易的任何讨论或审批，除非该名董事应向委员会提供与相关方交易有关的所有重大信息。

如果将要进行某笔相关方交易，委员会有权为公司管理层制定指导准则，引导其与相关方进行交易。在此之后，委员会至少应每年审查和评估与相关方目前的关系，以确认对方遵循委员会给出的指导准则且相关方交易仍然合规。

定义

“相关方交易”是指任何交易、安排或关系，或者一系列的类似交易、安排和关系（包括任何债务或债务担保），其中：

1.在任何日历年，涉及的总金额将会或可能会超过 100000 美元；

2.公司是参与方（应广义解释为包括涉及公司子公司或公司从中受益的交易、安排和关系）；和

3.任何相关方获得或将会获得直接或间接权益，但仅因其作为另一实体的董事或少于 10% 的实益拥有人而产生的利益除外。

“相关方”为任何：

1.（自公司提交 10-K 表格和代理声明的上一个财政年度开始以来，即使其目前未承担该职责也是如此）担任或曾经担任公司执行官、董事或竞选公司董事的被提名人等人员；

2.拥有超过 5% 的公司普通股的实益所有人；或

3.上述任何人员的直系家庭成员。

"直系家庭成员"是指人员的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳父/公公、岳母/婆婆、女婿、儿媳、连襟、妯娌，以及任何居住在此类人员家中的人（租客或员工除外）。

某些相关方交易的常设预批准

该委员会已审查了下文所述的相关方交易类型，并确定以下每项相关方交易均应被视为已经过委员会预先批准，即使涉及的总金额将超过 100000 美元也是如此：

1.与其他公司的某些交易。 与另一家公司的任何交易，其中相关方的唯一关系是作为拥有少于该公司 10% 股份的员工（高管除外）、董事或受益所有人，并且涉及的总金额不超过 1000000 美元或该公司总年收入的 2%（以较高者为准）。

2.雇佣高级管理人员。 公司对公司高级管理人员的雇佣满足以下条件时：(a) 根据适用的 SEC 规定（通常适用于“指定高管”），相关薪酬需要在公司的委托书中报告，或 (b) 该高管不是公司另一位高管或董事的直系亲属时，如果该高管为“指定高管”，且公司薪酬委员会批准了（或建议董事会批准）此类薪酬，则根据适用的 SEC 规定，相关薪酬会在公司的代理声明中进行报告。

3.董事薪酬。 根据适用的 SEC 规定，需要在公司的代理声明中报告向董事支付的任何报酬。

4.所有股东获得相应比例利益的交易。 相关方的利益仅来源于公司普通股所有权的任何交易，且公司普通股的所有持有人均按比例获得相同利益（如股息）。

5.涉及竞争性投标的交易。 涉及相关方的任何交易，其中所涉及的费率或费用依照竞标而定。

6.受到监管的交易。 与相关方进行的任何交易，并且其中涉及以公共或合同承运人或公共事业单位的身份，按照法律或政府当局规定的费率或收费提供服务。

更新时间：2022 年 7 月