Allgemeines
Die US-Bundesgesetze zum Wertpapierhandel untersagen Personen mit Zugang zu inhaltlichen, in der Öffentlichkeit noch nicht weit verbreiteten, rezipierten und bewerteten Informationen (allgemein als „wesentliche nicht öffentliche Informationen“ bezeichnet): (1) die Teilnahme an Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft oder (2) die Weitergabe von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen an Dritte zu deren Nutzung im Wertpapierhandel („Tipping“, also die Weitergabe von Hinweisen). Angestellte oder Vorstandsmitglieder („Board of Directors“) können in den Besitz von nicht öffentlichen Informationen gelangen.

Wenn Personen, die über wesentliche nicht öffentliche Informationen verfügen und mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln oder Hinweise weitergeben, können daraus zivilrechtliche Schadenersatzforderungen gegen diese Personen oder die Gesellschaft erwachsen und/oder durch die staatlichen und/oder bundesstaatlichen Behörden zivilrechtliche oder Strafverfahren gegen diese Personen und/oder die Gesellschaft eingeleitet werden. Die aus solchen Zuwiderhandlungen erwachsenden Strafen und Ansprüche erreichen oft eine beträchtliche Höhe. So ist die Securities and Exchange Commission („SEC“) beispielsweise ermächtigt, zivilrechtliche Schadenersatzforderungen in Höhe des Dreifachen des durch den rechtswidrigen Insiderhandel erzielten Gewinns bzw. vermiedenen Verlusts geltend zu machen.

Diese Richtlinie gilt für alle Angestellten und Vorstandsmitglieder während ihrer Beschäftigung bzw. Vorstandsmitgliedschaft in der Gesellschaft sowie für jeglichen Zeitraum nach ihrer Beschäftigung bzw. Vorstandsmitgliedschaft in der Gesellschaft, solange diese Personen wesentliche nicht öffentliche Informationen über die Gesellschaft besitzen.

Offenlegungsrichtlinien
Bei der Erörterung von Angelegenheiten der Gesellschaft haben sich alle Angestellten und Mitglieder des Vorstands an die folgenden Grundsätze zu halten:

1. Beispiele für Angelegenheiten, die erörtert werden dürfen:

(a) Bereits veröffentlichte und allgemein bekannte Informationen, wie etwa Daten aus dem jährlichen Geschäftsbericht der Gesellschaft, Mitteilungen auf den Formblättern 8-K, 10-K und 10-Q, an Aktionäre gerichtete Berichte (Proxy Statements) und Pressemitteilungen, solange Ihre Erörterungen auf die veröffentlichten und allgemein bekannten Informationen beschränkt sind.

(b) Allgemeine Informationen zur Branchen- und Wirtschaftsentwicklung, sofern sie keine spezifischen Informationen über die Gesellschaft umfassen.

(c) Unwesentliche Routineangelegenheiten des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft wie Produkte, Anlagen, Mitarbeiter, Kunden und Produktion.

Fragen und Anfragen von Investoren, Analysten, Presse oder anderen Außenstehenden dürfen nicht beantwortet werden und sind entweder an den Vizepräsidenten für Investorenbeziehungen der Gesellschaft oder an den allgemeinen Rat („General Counsel“) (beide „Monitoren“, zusammen „die Monitoren“ genannt) zu verweisen. Nur eine begrenzte, bestimmte Anzahl von Mitarbeitern der Gesellschaft ist autorisiert, im Namen der Gesellschaft zu sprechen.

2. Sie dürfen außerhalb der Gesellschaft keine wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über die Gesellschaft besprechen. Im Allgemeinen sind Informationen als wesentlich zu betrachten, wenn erwartet werden kann, dass ein rational handelnder Investor den Informationen bei Investitionsentscheidungen in Bezug auf Wertpapiere der Gesellschaft Bedeutung beimisst. Das Urteil darüber, ob Informationen wesentlich sind, ist subjektiv. Entsprechend sind alle derartigen Angelegenheiten mit einem Monitor oder einem anderen hierfür zuständigen Mitarbeiter der Gesellschaft zu besprechen, wenn Zweifel darüber bestehen, ob Informationen wesentlich sind. Gespräche über wesentliche, nicht öffentliche Informationen mit anderen Mitarbeitern der Gesellschaft sollten ebenfalls auf das in Verbindung mit Ihrer Beschäftigung angemessenerweise erforderliche Maß beschränkt werden.

3. Beispielsweise dürfen Sie nicht die folgenden Angelegenheiten außerhalb der Gesellschaft besprechen (auch nicht in sozialen Medien oder auf anderen Plattformen im Internet, zu denen auch Außenstehende Zugang haben), es sei denn, die Gesellschaft hat diese Informationen bereits veröffentlicht und allgemein bekannt gemacht: 

(a) Tatsächliche oder geplante Verkäufe, Gewinne, größere Ausgaben oder Anleihen.

(b) Alle Aktivitäten oder Ereignisse, die sich auf den geschätzten Jahresumsatz oder Jahresgewinn der Gesellschaft oder als besondere oder außerordentliche Belastung auf den Gewinn auswirken können (z. B. ein großer Kundenauftrag oder ein Produktrückruf).

(c) Alle außergewöhnlichen Aktivitäten oder Ereignisse wie beabsichtigte Joint Ventures, Fusionen, Erwerb oder Veräußerung von Anteilen oder Vermögenswerten, wichtige neue Produkte, Entwicklungen oder Dienstleistungen, Veränderungen in Kontrollgremien oder größere Veränderungen im Management, wichtige Finanzierungsvorhaben, größere gerichtliche Auseinandersetzungen, wesentliche Veränderungen bei Investitionsplänen, Betriebsabläufen und finanziellen Verhältnissen, größere Arbeitskämpfe oder Entlassungswellen, ein Cybersecurity-Vorfall, Angebote für Aktien, Anleihen usw. anderer Unternehmen sowie wesentliche Veränderungen bei den Vermögenswerten, Produkten oder Geschäftsbereichen der Gesellschaft.

Weiterhin sei hier nochmals daran erinnert, dass alle vorstehend genannten Arten von Informationen, die Mitarbeitern über andere Firmen aufgrund der Beziehung der Gesellschaft zu diesen Firmen zur Kenntnis gelangen, ebenfalls vertraulich zu behandeln sind.

Verbote und Richtlinien zum Wertpapierhandel
Sie dürfen keine Wertpapiere der Gesellschaft kaufen oder verkaufen, während Sie sich im Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen befinden. Des Weiteren ist es Ihnen untersagt, mit den Wertpapieren anderer Gesellschaften zu handeln, wenn Sie sich im Besitz wesentlicher, nicht öffentlicher Informationen über diese Gesellschaft befinden, die Sie im Rahmen Ihrer Beschäftigung erhalten haben. In Bezug auf Vorstandsmitglieder („Board of Directors“) und Personen, die als „Officers“ (Führungskräfte) im Sinne von Section 16 des Securities Exchange Act von 1934 (das „Wertpapierhandelsgesetz“) und dessen Bestimmungen bezeichnet werden, („leitende Angestellte“) sowie auf bestimmte andere Personen, die Mitglied des Führungsteams der Gesellschaft sind („Führungsteammitglieder“), gilt, dass für derartige Transaktionen die vorherige Zustimmung der Gesellschaft auf die nachstehend unter „Zusätzliche Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder“ beschriebene Weise einzuholen ist.

Die Absätze 1 und 3 unten gelten für alle Angestellten und Vorstandsmitglieder. Die nachstehenden Absätze 4 bis 7 gelten lediglich für Angestellte auf Direktorenebene und darüber sowie für andere Angestellte, bei denen ein Monitor jeweils die Wahrscheinlichkeit gegeben sieht, dass sie in den Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen gelangen werden (gemeinsam „bezeichnete Angestellte“ genannt) und für Vorstandsmitglieder.

ALLE MITARBEITER UND VORSTANDSMITGLIEDER:

1. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind zu allen Zeiten untersagt, wenn der Handelnde Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über die Gesellschaft hat. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind bis nach Ablauf des ersten vollen Handelstages nach der öffentlichen Freigabe wesentlicher nicht öffentlicher Informationen unzulässig. Im Allgemeinen sind Informationen „öffentlich“, wenn sie in großem Stil öffentlich verbreitet wurden, beispielsweise über große Nachrichtenagenturen oder Einreichungen bei der US-Börsenaufsicht (SEC). Um zu erfahren, ob Informationen öffentlich bekannt gegeben wurden, wenden Sie sich bitte an einen Monitor.

2. Geschenke von Wertpapieren der Gesellschaft, die in gutem Glauben erfolgen, sind im Allgemeinen von den Einschränkungen dieser Richtlinie ausgenommen, müssen im Falle von leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern aber gemeldet werden und unterliegen somit einer Transaktionsvorabprüfung gemäß den „Zusätzlichen Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder“.

3. Angestellten und Vorstandsmitgliedern ist es untersagt, das wirtschaftliche Risiko ihres Besitzes von Wertpapieren der Gesellschaft abzusichern – dies gilt auch für die Nutzung von Leerverkäufen, Optionen, Puts und Calls oder anderen Derivaten wie Swaps, Forwards und Futures auf Grundlage unserer Aktien – sowie Aktien der Gesellschaft zu verpfänden.

BEZEICHNETE MITARBEITER UND VORSTANDSMITGLIEDER:

4. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ab vier (4) Wochen vor Ablauf jedes steuerlichen Quartals bis zum Ablauf von zwei vollen Handelstagen nach der öffentlichen Bekanntgabe von Jahres- oder Quartalsbericht der Gesellschaft unzulässig („die Sperrfrist-Periode”).

5. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ferner in den durch die Gesellschaft zu Handelsbeschränkungsperioden („ereignisspezifischen Sperrfristen“) erklärten Zeiträumen unzulässig, es sei denn, der Vorstand bzw. der bezeichnete Angestellte hat vorher die Zustimmung des General Counsel eingeholt. Handelsbeschränkungsperioden würden beispielsweise Anwendung finden, wenn die Gesellschaft aktiv an Verhandlungen zur Übernahme eines größeren Unternehmens beteiligt ist. Die Gesellschaft kann Sie darüber informieren, dass für Sie eine Handelsbeschränkungsperiode gilt; in diesem Fall müssen Sie den Handel mit den Wertpapieren der Gesellschaft unterlassen. Solche bezeichneten Angestellten, leitenden Angestellte und Vorstandsmitglieder dürfen keinen anderen Personen (einschließlich anderen Angestellten) gegenüber preisgeben, dass die ereignisspezifische Sperrfrist verhängt wurde.

6. Es ist Vorstandsmitgliedern und bezeichneten Angestellten nicht untersagt, während der vorgenannten Zeiträume Aktienoptionen auszuüben, jedoch müssen die Optionen im Cash-Verfahren ausgeübt werden, und die erhaltenen Aktien dürfen während der gesamten Zeit der Handelsbeschränkung nicht veräußert werden. Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte benötigen eine Vorabgenehmigung für die Ausübung einer Option, selbst wenn die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht verkauft werden. Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte müssen zudem zeitnah ein Formblatt 4 zur Meldung einer solchen Ausübung einreichen (siehe „Zusätzliche Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder“ unten).

7.  Der Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft im Rahmen des gesellschaftseigenen Aktienkaufplans für Mitarbeiter oder eines von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft geförderten 401(k) Plans, jeweils gemäß einer bestehenden Wahl, ist während Sperrfristen nicht untersagt. Vorstandsmitglieder und bezeichnete Angestellte dürfen ihre Wahl oder Beteiligung am gesellschaftseigenen Aktienkaufplan für Mitarbeiter oder einem solchen 401(k) Plan während einer Sperrfrist bzw. einer Zeit, in der sich diese Person im Besitz wesentlicher nicht öffentlicher Informationen befindet, nicht ändern.

Pläne nach Rule 10b5-1
Rule 10b5-1 des Exchange Act der USA bietet eine bejahende Verteidigung gegen den Vorwurf des Insiderhandels, wenn die Handelstransaktionen eines Insiders im Rahmen eines schriftlichen Plans erfolgen, der in gutem Glauben zu einem Zeitpunkt abgeschlossen wurde, zu dem die Person keine Kenntnis von wesentlichen, nicht öffentlichen Informationen hatte. Die Richtlinie der Gesellschaft besagt, dass Angestellte und Vorstandsmitglieder Handelstransaktionen nach Rule 10b5-1 vornehmen dürfen, sofern ein solcher Plan mit den Bestimmungen von Rule 10b5-1 übereinstimmt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Anforderung, dass keine Käufe oder Verkäufe vorgenommen werden dürfen, bis eine Wartezeit von dreißig Tagen nach der Annahme oder Änderung einer Handelstransaktionen nach Rule 10b5-1 abgelaufen ist (und gegebenenfalls eine längere Wartezeit, die für leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder gilt).

Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Richtlinie müssen Führungsteam- und Vorstandsmitglieder außerdem die ergänzende Richtlinie zur Nutzung von Rule-10b5-1-Plänen erfüllen.

Zusätzliche Bestimmungen für Einreicher von Formblatt 4 und Führungsteammitglieder
Section 16 des Wertpapierhandelsgesetzes gilt für alle Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten sowie deren Familienangehörige („Insider“). Section 16(b) sieht vor, dass jeder durch Insider aus einer beliebigen Kombination aus Kauf und Verkauf oder Verkauf und Kauf eines Wertpapiers der Gesellschaft erzielte „Short-Swing”-Gewinn innerhalb einer Frist von sechs Monaten durch die Gesellschaft zurückgefordert werden kann. Laut diesem Abschnitt 16(b) ergibt sich eine grundsätzliche Haftung unabhängig von Vorsatz, Kenntnis oder Verwendung von Insiderinformationen. Desweiteren kann die Gesellschaft auf ihr Recht auf Rückforderung dieser „Gewinne“ nicht verzichten.

Section 16(a) legt für die meisten Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft fest, dass Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte diese innerhalb von zwei (2) Arbeitstagen nach einer entsprechenden Transaktion bei der SEC anzeigen müssen. Anzeigepflichtige Transaktionen sind üblicherweise u.a. Eigentumsübergänge, darunter auch Optionszusagen, Aktienzusagen oder Ausüben von Optionen.

Um jegliche Haftung gemäß Section 16(b) zu vermeiden, bei der rechtzeitigen Einreichung von Transaktionsmeldungen gemäß Section 16(a) zu helfen und die Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze anderweitig sicherzustellen, müssen Insider und Führungsteammitglieder die folgenden Leitlinien befolgen:

1. Prüfung vor der Transaktion. Vor der tatsächlichen Durchführung einer Transaktion mit Wertpapieren der Gesellschaft müssen Vorstandsmitglieder, leitende Angestellte und Führungsteammitglieder eine Vorabgenehmigung von einem Monitor einholen. Diese Transaktionsvorprüfung soll dabei helfen, eine vollständige Einhaltung von Regel 144 (die die Bedingungen festlegt, unter denen eingeschränkte (nicht registrierte) und kontrollierte Wertpapiere verkauft werden dürfen) sicherzustellen, alle notwendigen Anzeigevorgänge zu unterstützen und versehentliche Verstöße gegen Regeln zum Insiderhandel zu verhindern. Jede Kauf- oder Verkaufsabsicht einschließlich Geschenken muss mindestens zwei (2) Tage vor der Durchführung einem Monitor oder in deren Abwesenheit der Finanzabteilung vorgelegt werden. Falls die Transaktion von einem Monitor genehmigt wird, wird die Anfrage durch eine entsprechende Genehmigung per E-Mail beantwortet und ein solcher Handel darf nur innerhalb von 48 Stunden ausgeführt werden (später wäre eine erneute Genehmigung erforderlich). Falls der Insider oder das Führungsteammitglied vor Abschluss einer Handelstransaktion Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen erlangt, wird die Vorabgenehmigung hinfällig und die Handelstransaktion darf nicht durchgeführt werden Nicht innerhalb der Frist ausgeführte Transaktionen werden wieder Gegenstand einer Vorabgenehmigung. Wenn ein Insider oder Führungsteammitglieder eine Vorabgenehmigung beantragt und die Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion verweigert wird, sollte er bzw. es die Einleitung jeglicher Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft unterlassen und keine andere Person über die Beschränkung informieren. Die nachstehenden Leitlinien 2 bis 5 gelten nur für Insider.

2.  Erstellen der notwendigen Meldungen. Die Gesellschaft leistet zwar beim Erstellen der Meldungen und beim Ausfüllen der Formblätter 4 und 5 Unterstützung, die letztendliche rechtliche Verantwortung für die Richtigkeit und die Abgabe dieser Meldungen verbleibt jedoch beim leitenden Angestellten bzw. Vorstandsmitglied. Die Finanzabteilung erstellt nach Erlangung des Status eines Vorstands oder eines leitenden Angestellten einer Person alle Meldungen mit Formblatt 3. Anschließend erstellt die Finanzabteilung eine Meldung auf Formblatt 4 oder Formblatt 5, wenn sie über den Kauf oder Verkauf (inklusive Geschenke ) von Wertpapieren der Gesellschaft wie als erforderlich erachtet benachrichtigt wird. Die Meldung erfolgt elektronisch an die SEC und wird auf Basis einer Vollmacht durchgeführt, falls eine entsprechende Vollmacht bereitgestellt wurde.

Es ist dabei zu beachten, dass Meldungen mit Formblatt 4 innerhalb von zwei (2) Tagen nach der Transaktion abzugeben sind. Meldungen mit Formblatt 5 sind innerhalb von 45 Tagen nach Ablauf des Geschäftsjahrs der Gesellschaft abzugeben.

3. Checkliste. Zusätzlich zur Vorklärung jeder Transaktion mit einem Monitor sind vor Erwerb oder Veräußerung eines Wertpapiers der Gesellschaft die nachstehenden Gesichtspunkte zu prüfen.

(a)  Wenn ein Verkauf durch Sie oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt wird, ist sicherzustellen, dass:

(i)  weder Sie noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) erworben haben und

(ii)  weder Sie noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Käufe beabsichtigen.

(b) Wenn ein Kauf durch Sie oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt wird, ist sicherzustellen, dass:

(i) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate irgendwelche Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) verkauft hat und

(ii) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Verkäufe beabsichtigt oder tätigen muss.

4. Rule 144. Zusätzlich müssen alle Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte bei Verkauf von Wertpapieren der Gesellschaft alle Bestimmungen von Regel 144 erfüllen. Dies umfasst die Erstellung und Einreichung aller erforderlichen Formulare 144. Ab dem 13. April 2023 ist die elektronische Einreichung der Formulare über EDGAR erforderlich. Beim Ausfüllen der erforderlichen Formblätter hilft Ihnen Ihr Broker. Im Falle von Fragen wenden Sie sich bitte an einen Monitor.

5. Anzeige von Verkaufstransaktionen. Der Verkauf von Aktien der Gesellschaft durch leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder zieht oftmals die Aufmerksamkeit von Marktbeobachtern auf sich, die die Absicht oder den Grund für den Verkauf von Aktien der Gesellschaft möglicherweise falsch darstellen. Somit kann ein Monitor im Sinne einer bestmöglichen internen Kommunikation den Vorstands- oder Aufsichtsratsvorsitzenden im Voraus über bestimmte Verkaufsgeschäfte sowie über den Grund für den Verkauf der Wertpapiere (sofern bekannt) informieren.

Genehmigt – April 2024