Richtlinie

Es ist die Politik des Vorstands (Board of Directors) von MillerKnoll, Inc. (das „Unternehmen“), dass alle Transaktionen zwischen verbundenen Parteien (siehe Definition in dieser Richtlinie) gemäß den nachstehend beschriebenen Verfahren genehmigt oder bestätigt werden.

Verfahren

Ständige Vorabgenehmigung für bestimmte Transaktionen zwischen verbundenen Parteien

Das Governance and Corporate Responsibility Committee (der „Ausschuss“) des Vorstands (Board of Directors) der Gesellschaft hat die unter „Ständige Vorabgenehmigung für bestimmte Transaktionen zwischen verbundenen Parteien“ beschriebenen Transaktionen zwischen verbundenen Parteien geprüft und festgestellt, dass jede der in diesem Abschnitt beschriebenen Transaktionen zwischen verbundenen Parteien als vorab vom Ausschuss gemäß den Bedingungen dieser Richtlinie genehmigt oder bestätigt gilt.

Bei jeder regelmäßig angesetzten Ausschusssitzung wird dem Ausschuss eine Zusammenfassung aller neuen Transaktionen zwischen verbundenen Parteien, die gemäß den Punkten 1 oder 5 unter „Ständige Vorabgenehmigung für bestimmte Transaktionen zwischen verbundenen Parteien“ als vorab genehmigt gelten, zur Prüfung und Kenntnisnahme vorgelegt.

Ausschussprüfung von sonstigen Transaktionen zwischen verbundenen Parteien

Der Ausschuss prüft die wesentlichen Fakten aller Transaktionen zwischen verbundenen Parteien, die nicht unter „Ständige Vorabgenehmigung für bestimmte Transaktionen zwischen verbundenen Parteien“ beschrieben sind, und genehmigt den Abschluss der Transaktion zwischen verbundenen Parteien oder lehnt ihn ab. Falls eine Vorabgenehmigung des Ausschusses für eine solche Transaktion zwischen verbundenen Parteien nicht möglich ist, wird die Transaktion zwischen verbundenen Parteien berücksichtigt und, wenn der Ausschuss dies für angemessen hält, vom Ausschuss bestätigt.

Bei der Entscheidung, ob eine Transaktion zwischen verbundenen Parteien genehmigt oder bestätigt wird, berücksichtigt der Ausschuss neben anderen Faktoren, die er für angemessen hält, (1) ob die Transaktion zwischen verbundenen Parteien zu Bedingungen erfolgt, die nicht weniger günstig sind als die Bedingungen, die nicht verbundenen Dritten allgemein unter denselben oder ähnlichen Umständen zur Verfügung stehen, sowie (2) das Ausmaß des Interesses der verbundenen Partei an der Transaktion. Falls die Transaktion zwischen verbundenen Parteien einen Geschäftsführer oder einen nominierten Geschäftsführer betrifft, sollte der Ausschuss auch prüfen, ob sich die Transaktion auf den Status dieser Person als unabhängiger Geschäftsführer gemäß den geltenden SEC- und/oder Nasdaq-Vorschriften auswirkt.

Ein Geschäftsführer darf sich nicht an Gesprächen oder Genehmigungen in Bezug auf Transaktionen zwischen verbundenen Parteien beteiligen, bei denen er oder eines seiner unmittelbaren Familienmitglieder eine verbundene Partei ist. Allerdings muss der Geschäftsführer dem Ausschuss alle wesentlichen Informationen über die Transaktion zwischen verbundenen Parteien zur Verfügung stellen.

Wenn eine Transaktion zwischen verbundenen Parteien bereits andauert, kann der Ausschuss Richtlinien festlegen, die das Management der Gesellschaft bei seinen laufenden Geschäften mit der verbundenen Partei befolgen muss. Danach prüft und bewertet der Ausschuss mindestens einmal jährlich die laufenden Beziehungen mit der verbundenen Partei, um zu bestätigen, dass sie den Richtlinien des Ausschusses entsprechen und dass die Transaktion zwischen verbundenen Parteien weiterhin angemessen ist.

Definitionen

Eine „Transaktion zwischen verbundenen Parteien“ ist jede Transaktion, Vereinbarung oder Beziehung oder eine Reihe ähnlicher Transaktionen, Vereinbarungen oder Beziehungen (einschließlich Verschuldung oder Schuldbürgschaft), bei der:

1. der betreffende Gesamtbetrag (voraussichtlich) 100.000 US-Dollar in einem Kalenderjahr übersteigt,

2. die Gesellschaft Teilnehmer ist (was weit auszulegen ist, um Transaktionen, Vereinbarungen und Beziehungen einzuschließen, an denen eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft beteiligt ist oder von denen die Gesellschaft anderweitig profitiert), und

3. jede verbundene Partei ein direktes oder indirektes Interesse besitzt oder besitzen wird, sofern dies nicht die Folge ihrer Funktion als Geschäftsführer ist oder der Anteil eines wirtschaftlich Berechtigten weniger als 10 % eines anderen Unternehmens beträgt.

Eine „Verbundene Partei“ ist:

1. jede Person, die (seit Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das die Gesellschaft ein Formular 10-K und eine Vollmachtserklärung eingereicht hat, auch wenn die Person derzeit nicht in dieser Funktion tätig ist) ein leitender Angestellter, Geschäftsführer oder Kandidat für die Wahl als Geschäftsführer der Gesellschaft ist oder war,

2. jeder wirtschaftliche Eigentümer, der mehr als 5 % der Stammaktien der Gesellschaft besitzt, oder

3. jedes unmittelbare Familienmitglied einer der vorstehenden Personengruppen.

"Der Begriff „unmittelbares Familienmitglied“ bezeichnet den Ehepartner, die Eltern, die Stiefeltern, die Kinder, die Stiefkinder, die Geschwister, die Schwiegermütter und -väter, die Schwiegersöhne und -töchter und die Schwäger und Schwägerinnen einer Person sowie alle Personen, die im Haushalt dieser Person leben (bei denen es sich nicht um einen Mieter oder Mitarbeiter handelt).

Ständige Vorabgenehmigung für bestimmte Transaktionen zwischen verbundenen Parteien

Der Ausschuss hat die unten beschriebenen Arten von Transaktionen zwischen verbundenen Parteien geprüft und festgestellt, dass jede der folgenden Transaktionen zwischen verbundenen Parteien als vorab vom Ausschuss als genehmigt gilt, selbst, wenn der diesbezügliche Gesamtbetrag 100.000 US-Dollar übersteigt:

1. Bestimmte Transaktionen mit anderen Unternehmen. Jede Transaktion mit einem anderen Unternehmen, bei der die einzige Beziehung der verbundenen Partei ein Mitarbeiter (jedoch kein leitender Angestellter), Geschäftsführer oder wirtschaftlicher Eigentümer von weniger als 10 % der Anteile des betreffenden Unternehmens ist, wenn die diesbezügliche Gesamtsumme 1.000.000 US-Dollar oder 2 % des Jahresumsatzes des betreffenden Unternehmens nicht übersteigt.

2. Beschäftigung leitender Angestellter. Jedes Beschäftigungsverhältnis des Unternehmens mit einem leitenden Angestellten des Unternehmens, wenn (a) die zugehörige Vergütung in dem an die Aktionäre gerichteten Bericht (Proxy Statement) des Unternehmens entsprechend der SEC-Vorschriften (generell anwendbar bei „benannten leitenden Angestellten“) angegeben werden muss, oder (b), es sich bei dem leitenden Angestellten nicht um ein unmittelbares Familienmitglied eines anderen leitenden Angestellten oder Geschäftsführers des Unternehmens handelt, die zugehörige Vergütung im an die Aktionäre gerichteten Bericht (Proxy Statement) des Unternehmens entsprechend der anwendbaren SEC-Vorschriften angegeben würde, wenn der leitende Angestellte ein „benannter leitender Angestellter“ wäre, und der Vergütungsausschuss des Unternehmens eine derartige Vergütung genehmigt (oder eine Genehmigung durch den Vorstand empfiehlt).

3. Vergütung von Geschäftsführern. Jede Vergütung, die an einen Geschäftsführer gezahlt wird, wenn die Vergütung im an die Aktionäre gerichteten Bericht (Proxy Statement) entsprechend der anwendbaren SEC-Vorschriften angegeben werden muss.

4. Transaktionen, bei denen alle Anteilseigner proportionale Leistungen erhalten. Jede Transaktion, bei denen das Interesse der verbundenen Partei allein auf der Anteilseignerschaft an den Stammaktien des Unternehmens beruht, und alle Anteilseigner an den Stammaktien des Unternehmens je nach ihrem Anteil die selbe Leistung erhalten (z. B. Dividenden).

5. Transaktionen mit Konkurrenzangeboten. Jede Transaktion unter Beteiligung einer verbundenen Partei, bei der die zugehörigen Raten oder Gebühren auf der Grundlage von Konkurrenzangeboten bestimmt werden.

6. Regulierte Transaktionen. Jede Transaktion mit einer verbundenen Partei, welche die Bereitstellung von Dienstleistungen als Netzbetreiber, Vertragsspediteur oder öffentliches Versorgungsunternehmen zu festen Raten oder Gebühren entsprechend geltenden Gesetzen oder behördlichen Anweisungen beinhaltet.

Aktualisiert: Juli 2022