Beleid

Dit is het beleid van de raad van bestuur van MillerKnoll, Inc. (het ‘Bedrijf’) dat alle Transacties met gerelateerde partijen, zoals die term in dit beleid wordt gedefinieerd, moeten worden goedgekeurd of bevestigd in overeenstemming met de hieronder beschreven procedures.

Procedures

Vaste goedkeuring vooraf voor bepaalde transacties met gerelateerde partijen

De commissie voor bestuur en verantwoord ondernemen (de ‘Commissie’) van de raad van bestuur van het bedrijf heeft de Transacties met gerelateerde partijen, zoals beschreven onder ‘Vaste goedkeuring vooraf van bepaalde Transacties met gerelateerde partijen’, hieronder gelezen en heeft bepaald dat elk van de Transacties met gerelateerde partijen, zoals wordt beschreven in die sectie, geacht wordt vooraf te zijn goedgekeurd of geratificeerd door de Commissie, zoals van toepassing, overeenkomstig de voorwaarden van dit beleid.

In verband met elke regelmatig geplande vergadering van de Commissie zal een samenvatting van alle nieuwe Transacties met gerelateerde partijen die geacht worden te zijn goedgekeurd overeenkomstig items 1 of 5 onder “Vaste goedkeuring vooraf van bepaalde Transacties met gerelateerde partijen” hieronder, worden verstrekt aan de Commissie ter beoordeling en ter informatie.

Beoordeling door de Commissie van overige Transacties met gerelateerde partijen

De Commissie zal de materiële feiten van alle Transacties met gerelateerde partijen die niet zijn beschreven onder “Vaste goedkeuring vooraf van bepaalde Transacties met gerelateerde partijen” hieronder, beoordelen en de vermelding in de Transactie met de gerelateerde partij ofwel goedkeuren of afkeuren. Als goedkeuring vooraf door de Commissie van een dergelijke Transactie met gerelateerde partijen niet praktisch haalbaar is, zal de Transactie met de gerelateerde partij geacht worden, als de Commissie besluit dat dit gepast is, te zijn geratificeerd door de Commissie.

Bij het besluit of de Transactie met gerelateerde partijen moet worden goedgekeurd of geratificeerd, zal de Commissie in overweging nemen, naast andere factoren die geacht worden passend te zijn, (1) of de Transactie met de gerelateerde partij onderhevig is aan voorwaarden die niet minder gunstig zijn dan voorwaarden die algemeen beschikbaar zijn voor een ongerelateerde derde partij onder dezelfde of soortgelijke omstandigheden, en (2) de mate van het belang van de Gerelateerde partij bij de transactie. Als de Transactie met de gerelateerde partij betrekking heeft op een directeur of voorgedragen directeur, dient de Commissie ook in overweging te nemen of de transactie invloed zal hebben op de status van deze persoon als onafhankelijke directeur overeenkomstig van toepassing zijnde SEC- of Nasdaq-regels.

Geen enkele directeur zal deelnemen aan enige discussie of goedkeuring van een Transactie met een gerelateerde partij waarbij hij of zij of iemand uit zijn/haar onmiddellijke familie een Gerelateerde partij is, met uitzondering van de bepaling dat de directeur alle materiële informatie met betrekking tot de Transactie met de gerelateerde partij zal overleggen aan de Commissie.

Als een Transactie met een gerelateerde partij reeds gaande is, kan de Commissie richtlijnen opstellen die de directie van het Bedrijf moet opvolgen bij de doorlopende activiteiten met de Gerelateerde partij. Daarna zal de Commissie, ten minste op jaarbasis, de lopende relatie met de Gerelateerde partij beoordelen om te bevestigen dat zij de richtlijnen van de Commissie naleven en dat de Transactie met de gerelateerde partij passend blijft.

Definities

Een ‘Transactie met een gerelateerde partij’ is elke transactie, regeling of relatie of een reeks soortgelijke transacties, regelingen of relaties (met inbegrip van een schuld of schuldgarantie) waarbij:

1. het totale betrokken bedrag in een kalenderjaar meer dan $ 100.000 zal bedragen of naar verwachting zal bedragen;

2. het Bedrijf een deelnemer is (wat ruim moet worden geïnterpreteerd om transacties, regelingen en relaties te omvatten waarbij een dochteronderneming van het Bedrijf betrokken is of waarvan het Bedrijf anderszins profiteert); en

3. een Gerelateerde partij een direct of indirect belang heeft of zal hebben, anders dan alleen het gevolg van de functie van directeur of een uiteindelijke gerechtigde van een andere entiteit met minder dan 10% van het bedrijf.

A “Een Gerelateerde partij’ is

1. een persoon die (sinds het begin van het laatste boekjaar waarvoor het Bedrijf een 10-K-formulier en een volmachtverklaring heeft ingediend, zelfs als hij/zij momenteel niet in die functie werkzaam is) een uitvoerend functionaris, bestuurder of kandidaat voor verkiezing als bestuurder van het Bedrijf is of was;

2. een uiteindelijke gerechtigde met meer dan 5% van de gewone aandelen van het Bedrijf; of

3. een direct familielid van een van de voorgaande personen.

"Een direct familielid" is iemands echtgenoot/echtgenote, ouders, stiefouders, kinderen, stiefkinderen, broers en zussen, schoonmoeders en schoonvaders, schoonzonen en schoondochters, en schoonbroers en schoonzusters en iedereen die in de woning van die persoon woont (die geen huurder of werknemer is).

Vaste goedkeuring vooraf voor bepaalde transacties met gerelateerde partijen

De Commissie heeft de hieronder beschreven soorten Transacties met gerelateerde partijen bekeken en bepaald dat alle volgende Transacties met gerelateerde partijen geacht wordt vooraf te zijn goedgekeurd door de Commissie, zelfs als het betreffende totale bedrag hoger is dan $100.000:

1. Bepaalde transacties met andere bedrijven. Alle transacties met een ander bedrijf waarbij de enige relatie van een Gerelateerde partij is als werknemer (anders dan een uitvoerend functionaris), directeur of uiteindelijke gerechtigde met minder dan 10% van de aandelen van dat bedrijf, als het betreffende totale bedrag niet hoger is dan $1.000.000 of 2% van de totale jaarlijkse inkomsten van dat bedrijf.

2. Tewerkstelling van leidinggevende personen. Elke tewerkstelling bij het Bedrijf van een leidinggevende persoon van het Bedrijf indien (a) de daaraan verbonden vergoeding moet worden vermeld in de volmachtverklaring van het Bedrijf overeenkomstig de toepasselijke SEC-regels (in het algemeen van toepassing op ‘benoemde leidinggevende personen’), of (b) de leidinggevende persoon geen direct familielid is van een andere leidinggevende persoon of bestuurder van het Bedrijf, de daaraan verbonden vergoeding zou worden vermeld in de volmachtverklaring van het Bedrijf overeenkomstig de toepasselijke SEC-regels indien de leidinggevende persoon een ‘benoemde leidinggevende personen’ was, en de vergoedingscommissie van het Bedrijf deze vergoeding heeft goedgekeurd (of de raad heeft aanbevolen deze goed te keuren).

3. Vergoeding van bestuurders. Alle vergoedingen die worden betaald aan een bestuurder indien de vergoeding moet worden vermeld in de volmachtverklaring van het bedrijf volgens de toepasselijke SEC-regels.

4. Transacties waarbij alle aandeelhouders evenredige winst ontvangen. Alle transacties waarbij het belang van de Gerelateerde partij uitsluitend voortvloeit uit het bezit van gewone aandelen van het Bedrijf en alle bezitters van gewone aandelen van het Bedrijf evenredig dezelfde winst ontvangen (bv. dividenden).

5. Transacties met concurrerende offertes. Alle transacties waarbij een Gerelateerde partij is betrokken en waarvan de tarieven of kosten worden bepaald door concurrerende offertes.

6. Gereglementeerde transacties. Alle transacties met een Gerelateerde partij betreffende het verlenen van diensten als een gewone of contractuele vervoerder, of een openbaar nutsbedrijf, tegen tarieven of kosten die zijn vastgesteld in overeenstemming met de wet of een overheidsinstantie.

Bijgewerkt: Juli 2022